Bản án 01/2025/DS-ST ngày 27/09/2025 về Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty - Tòa án nhân dân khu vực 7 - Đắk Lắk, tỉnh Đắk Lắk

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Hải.

Các hội thẩm nhân dân: Ông Hoàng Duy Am, ông Vũ Văn Kim

- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Xuân Quyết – Thư ký Tòa án nhân dân khu vực 7 - Đắk Lắk.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 7 - Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Ông Phạm Văn Cường – Kiểm sát viên.

Ngày 27 tháng 9 năm 2025, tại Hội trường Tòa án nhân dân khu vực 7 – Đắk Lắk xét xử sơ thẩm công khai vụ án Kinh doanh thuong mại thụ lý số 01/2025/TLST–KDTM ngày 04 tháng 8 năm 2025, về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 01/2025/QĐXXST-DS ngày 28 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7 – Đắk Lắk giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Phạm Gia T sinh năm 1982. Địa chỉ: 2912 nhà T09 khu đô thị Vinhomes Time City 458 đường M, phường V, thành phố Hà Nội (Địa chỉ cũ: Phường V, quận H, Tp Hà Nội).

Đại diện theo ủy quyền: ông Mai Ch, Luật sư thuộc Công ty TNHH MTV N M – Chi nhánh tại Đắk Lắk. Địa chỉ: 79 Nay Der, phường T, thành phố B (nay là phường T), tỉnh Đắk Lắk. Ông C có mặt.

- Bị đơn: Công ty CP VT (viết tắt là Công ty CP VT). Địa chỉ: Cụm công nghiệp huyện M, xã M, tỉnh Đắk Lắk. Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Văn K - Giám đốc Công ty, bà Trần Đồng Tịnh H – Chủ tịch HĐQT Công ty. Ông K có mặt, bà H vắng mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ gỗ TT (Viết tắt là Công ty TTF). Địa chỉ: Đường ĐT 747, khu phố 7, phường T, thành phố Hồ Chí Minh (trước đây là phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương). Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Trọng H – Tổng giám đốc. Đại diện theo ủy quyền: ông Phạm Duy Đ sinh năm 1986. Địa chỉ: Khu dân sư Sunview Town, đường G, phường H, thành phố Hồ Chí Minh (trước đây là phường H, thành phố T thành phố Hồ Chí Minh). Có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt.

+ Công ty Cổ phần T&T M’DRAK (Viết tắt là Công ty T & T). Địa chỉ: Cụm công nghiệp huyện M, xã M, tỉnh Đắk Lắk (trước đây là xã K, huyện M, tỉnh Đắk Lắk). Đại diện theo pháp luật: ông Võ Ngọc H – Giám đốc Công ty. Đại diện theo ủy quyền: ông Đỗ Văn K. Ông K có mặt

+ Ông Võ Ngọc L, sinh năm 1975. Địa chỉ: Khu phố L, phường C tỉnh Khánh Hòa (trước đây là phường C, thành phố C, tỉnh Khánh Hòa). Có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt.

* Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn ông Phạm Gia T và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Đỗ Xuân N trình bày:

Ngày 06/04/2023, ông Phạm Gia T và Công ty CP VT ký hợp đồng đặt cọc có công chứng tại Văn phòng Công chứng Đ. Mục đích ký hợp đồng đặt cọc để nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty CP VT trong Công ty T&T (97% cổ phần) trị giá 8.245.000.000đồng. Ông T đã thanh toán tiền đặt cọc theo hợp đồng đặt cọc 425.000.000đồng bằng chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng. Thời hạn đặt cọc: 03 tháng kể từ ngày ký hợp đồng (ngày 06/04/2023). Trả lại cọc và phạt cọc do vi phạm: Trả lại số tiền đã đặt cọc và khoản tiền bằng số tiền đã đặt cọc (Tổng 850.000.000 đồng).

Trước khi ký hợp đồng đặt cọc trên hai bên cùng ký một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần 06/04/2023 nhưng văn phòng công chứng không công chứng nên chỉ ký hợp đồng đặt cọc. Hai bên chưa thực hiện bất kỳ nội dung thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Ông T đại diện cho nhóm cổ đông gồm ông T, ông N, ông L, ông T2 và ông N nhận chuyển nhượng CP của Công ty CP chế biến gỗ CP VT (97%) tại Công ty CP T&T M’Drak, ông K ký hợp đồng chuyển nhượng như sau: Ông Phạm Gia T 37,5%; Ông Lê Đình Nam 37,5%; Ông Trần Thế Tâm 10%; Ông Nguyễn Thành Long 10%; Ông Nguyễn Văn Nội 05%. (Ông N, ông L, ông T2, ông N đã ủy quyền bằng văn bản cho ông T giải quyết toàn bộ nội dung liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hợp đồng đặt cọc với công ty CP VT).

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty CP VT vi phạm các nghĩa vụ của hợp đồng cọc nói trên, khi chuyển nhượng, số cổ phần của Công ty CP VT chuyển nhượng cho ông T đang tranh chấp với ông Võ Ngọc L (Công ty CP VT yêu cầu Tòa án nhân dân huyện M’Đrăk giải quyết) và Công ty TT (do Công ty CP VT chưa hoàn tất nghĩa vụ với Công ty TT nhưng đã chuyển nhượng cổ phần cho ông L và đã nhận đủ tiền). Vụ việc đã được Tòa án nhân dân huyện M’Đrăk thụ lý giải quyết nhưng Công ty CP VT vẫn tiếp tục chuyển nhượng cổ phần cho ông T. Sau khi ký hợp đồng đặt cọc và nhận đủ tiền, Công ty CP VT không làm thủ tục chuyển nhượng số cổ phần tại Công ty T & T. Cho đến nay đã quá thời hạn, hai bên không thể thực hiện được việc chuyển nhượng cổ phần. Ông T đã gửi Đơn đề nghị cho Công ty CP VT đề ngày 21/09/2023; Đơn phản hồi về việc đề xuất chấm dứt hợp đồng đề ngày 30/9/2023 theo văn bản số 10/2023/CV-CT của Công ty CP VT.

Lỗi dẫn đến không thể tiếp tục thực hiện các thỏa thuận theo hợp đồng đặt cọc hoàn toàn do Công ty CP VT, bởi vì, khi ký hợp đồng đặt cọc, cổ phần công ty T & T đang bị tranh chấp, nhưng Công ty CP VT không trung thực trong việc cung cấp thông tin vụ việc tranh chấp cổ phần giữa Công ty CP VT và Công ty TTF tại Công ty T & T cho ông T. Tại bản án KDTM sơ thẩm số 02/2024/KDTM – ST ngày 13/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk: của Tòa án nhân dân tỉnh ĐăkLăk và Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà nẵng đã nêu rõ, Công ty CP VT chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán để nhận chuyển nhượng công ty TT M’Đrăk nhưng vẫn làm thủ tục thay đổi tên công ty, thay đổi giấy phép kinh doanh thành công ty T & T sau đó chuyển nhượng cho ông L, đã nhận tiền chuyển nhượng cổ phần của ông L, và có tranh chấp cổ phần với ông L. Tại phiên tòa, Công ty CP VT vẫn khăng khăng yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc để làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần, nếu ông T không tiếp tục thực hiện thì mất tiền cọc là hoàn toàn vô lý và không có một cơ sở và căn cứ pháp lý nào.

Do đó, ông T yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty CP VT phải trả cho ông T số tiền cọc đã nhận là 425.000.000đồng và tiền phạt cọc thoả thuận 425.000.000đồng. Tổng cộng 850.000.000đồng.

Công ty CP NLX , do ông Phạm Gia T là người đại diện theo pháp luật, giữ chức vụ Chủ tịch hội đồng quản trị, ông Lê Đình Nam làm tổng giám đốc (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 6001754965 đăng ký lần đầu ngày 13/4/2023). Mục đích lập ra công ty để nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần Công ty T & T M’Đrăk, ông Đỗ Văn K làm giám đốc đại diện theo pháp luật để sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên đến nay không thực hiện được việc chuyển nhượng cổ phần Công ty. Do ông K vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng đặt cọc, không chuyển nhượng toàn bộ cổ phần ông ty T & T đang trong tình trạng tranh chấp giữa Công ty TT và Công ty CP VT, ông Võ Ngọc L. CT CP NLX chỉ dừng lại về mặt giấy tờ, không hoạt động, tính pháp lý sẽ tự đóng hoặc bị thu hồi GCNĐKKD do không đảm bảo các điều kiện pháp lý. Do đó Công ty Năng Lượng Xanh M’Đrắk không liên quan phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ông T chỉ được nhận bản sao những giấy tờ liên quan đến Công ty T & T, không nhận được bất kỳ bản gốc hoặc hồ sơ gốc nào do ông K hoặc Công ty CP VT giao cho.

* Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty CP VT: Ông Đỗ Văn K – Giám đốc Công ty trình bày:

Ông K cùng ý kiến về việc ký hợp đồng đặt cọc và hợp đồng chuyển nhượng cũng như nội dung ông T đã giao tiền cọc cho Công ty CP VT 425.000.000 đồng. Số tiền còn lại 7.820.000.000 đồng được thanh toán làm 05 đợt. Hai bên mới thực hiện hợp đồng đặt cọc, chưa thực hiện nội dung của hợp đồng chuyển nhượng. Tại thời điểm chuyển nhượng Công ty CP VT đang sở hữu hợp pháp 97% cổ phần Công ty T&T M’DRAK.

Sau khi ký hợp đồng đặt cọc, ông K đã thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty sang cho ông Phạm Gia T được Sở Kế hoạch – Đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 ngày 13/4/2023. Ngày 15/04/2023, ông K và ông T ký Biên bản thỏa thuận về việc định giá góp vồn bằng chi phí và Tài sản gắn liền với đất. Ông K đã giao toàn bộ bản sao có chứng thực các giấy tờ của công ty cho ông T, còn bản gốc hiện nay do ông Võ Ngọc H giữ.

Ông T ủy quyền lại cho ông K bằng Quyết định 03/2023/CĐSL ngày 15/04/2023 của Công ty CP Năng lượng xanh M’Drak về việc: “Phê duyệt dự án đầu tư nhà máy chế biến gỗ năng lượng xanh M’Drak”. Ông K tự thuê ông H làm đại diện theo pháp luật của Công ty T & T để thực hiện các công việc ông T giao. Giữa ông T và ông H không có văn bản ủy quyền. Nhóm ông T thành lập Công ty CP NLX để thực hiện dự án sản xuất công gỗ năng lượng xanh tại khu đất của Công ty T&T M’Drak. Khi hoàn tất các thủ tục, Công ty T & T sẽ chuyển toàn bộ cơ sở pháp lý

Công ty CP VT không đồng ý với quyết định tại bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và bản án phúc thẩm của Tòa án cấp cao tại Đà Nẵng nên đã nộp đơn cho Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị kháng nghị theo thủ tục giáp đốc thẩm đối với các bản án, hiện nay chưa nhận được quyết định kháng nghị. Hiện nay Công ty CP VT vẫn cho rằng cổ phần của Công ty CP VT trong Công ty T & T là hợp pháp, do đó bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Công ty CP VT yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhương cổ phần. Trường hợp ông T tiếp thực hợp đồng đặt cọc thì ông T mất tiền cọc.

* Tại văn bản ngày 24/3/2025, ông Võ Ngọc H, chức vụ Giám đốc, đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty T & T trình bày: Ông H được ông Đỗ văn K - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T & T cử làm đại diện theo pháp luật của Công ty T & T theo được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk chứng nhận đăng ký kinh doanh số 6001.286.377 đăng ký thay đổi lần 6 ngày 14/6/2023. Việc mua bán cổ phần (giữa các cổ đông là chủ sở hữu công ty) không biết nên không có ý kiến.

* Tại văn bản ngày 19/12/2024, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Võ Ngọc L trình bày:

Ngày 17/9/2021, ông L và Công ty CP VT ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 09/2021/HĐMB/TTMD, theo đó Công ty CP VT chuyển nhượng 970.000cổ phần (97%) tại Công ty T & T cho ông L với giá 2.850.000.000đồng. Ngoài ra ông L và ông K còn ký Hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17/9/2021, theo đó ông K chuyển nhượng 30.000 cổ phần (03%) tại Công ty T&T cho ông L với giá 150.000.000đồng. Ông L đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán 3.000.000.000đồng tương ứng 1.000.000cổ phần (100%) tại Công ty T&T cho Công ty CP VT và ông K. Tuy nhiên Công ty CP VT và ông K chưa bàn giao cho ông L quyền sở hữu cổ phần và bất kỳ một giấy tờ nào liên quan đến quyền sở hữu cổ phần Công ty, cũng như tài sản máy móc, nhà xưởng, mặt bằng, đất đai, đăng ký thay đổi doanh nghiệp (mục 3.1 khoản 1 của Hợp đồng).

Ông L đã làm đơn yêu cầu độc lập trong vụ án tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty TTF với Công ty CP VT. Vụ án đã được Tòa án nhân dân tỉnh ĐăkLăk xét xử sơ thẩm và Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm. Ông L không yêu cầu gì trong vụ án này. Ông L Yêu cầu giải quyết xét xử vắng mặt.

* Tại bản tự khai, ông Phạm Duy Đ đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, đại diện theo ủy quyền Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ gỗ TT (Viết tắt TTF) trình bày:

Ngày 12/7/2021, giữa TTF với Công ty CP VT ký kết Hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần số 02/2021/HĐMB/TTF để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP Chế Biến Gỗ Trường Thành – Mdrak, với giá 2.500.000.000 đồng. Sau khi ký kết hợp đồng ngày 15/07/2021 đã có đơn đề nghị kéo dài thời hạn thanh toán thêm 30 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng, nhưng không được TTF đồng ý. Ngày 16/07/2021 Công ty CP VT đã thanh toán số tiền 500.000.000 đồng theo thoả thuận. Mặc dù không được TTF chấp thuận kéo dài thời hạn thanh toán, nhưng Công ty CP VT vẫn không thanh toán tiền lần 2 theo quy định của Hợp đồng. Và hai bên vẫn chưa thực hiện các thủ tục bàn giao con dấu, hồ sơ, và tài sản Công ty theo quy định của Hợp đồng. Do đó, ngày 02/08/2021 TTF đã gửi văn bản thông báo đến Ông Đỗ Văn K – Giám đốc Công ty CP VT thông báo chấm dứt Hợp đồng 02/2021/HĐMB/TTF.

Mặc dù, TTF đã thông báo chấm dứt Hợp đồng nhưng ngày 08/08/2021, ông Đỗ Văn K đã tự ý lập khống biên bản họp Đại hội đồng Cổ Đông Công ty CP Chế Biến Gỗ Trường Thành - Mdrak số 01/2021/QĐ – ĐHĐCĐ ngày 02/8/2021 và NQ ĐHĐCĐ; giả con dấu công ty, chữ ký của Ông Nguyễn Hữu Phúc Nam tại Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh ngày 09/8/2021; Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp đề ngày 09/8/2021; Giấy ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Cát nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đaklak để đổi tên Công ty CP Chế Biến Gỗ Trường Thành - Mdrak thành Công ty Cổ Phần T & T M’DRAK, đổi tên người đại diện theo pháp luật từ ông Nguyễn Hữu Phúc Nam sang ông Đỗ Văn K. Ngoài ra sau khi nhận được thông báo chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng Ông Đỗ Văn K và Công ty CP VT vẫn ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này cho bên thứ ba khác. TTF đã làm đơn khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết: Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần số 02/2021/HĐMB/TTF giữa TTF với Công ty CP VT và xử lý các hậu quả pháp lý của Việc chấm dứt Hợp đồng nàyhời đề nghị Toà án kiến nghị Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đăk Lăk thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 6001286377 cấp thay đổi lần thứ 4 cho Công ty Cổ phần T&T M’DRAK.

Ngày 18/07/2024 và 13/09/2024 Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã ban hành bản án số: 02/2024/KDTM_ST, tuyên xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của TTF. Bản án phúc thẩm số 01/2025/KDTM-PT ngày 15/01/2025 của Toà án nhân dân Cấp cao tại Đà Nẵng đã quyết định: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty CP VT. Giữ nguyên Quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM_ST ngày 18/07/2024 và ngày 13/09/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Đăk Lăk. Bản án có hiệu lực. Sở tài chính tỉnh ĐăkLăk đã ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 34/QĐ-ĐKKD ngày 09/4/2025 đối với Công ty CP T & T.

Việc tranh chấp liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần trong Công ty T & T giữa Công ty CP VT/ông K với bên Thứ 3 bất kỳ không có liên quan đến Công ty TTF. Chính vì vậy, TTF đề nghị Toà án giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

- Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán: Thẩm phán xác định đúng quan hệ pháp luật, thẩm quyền giải quyết vụ án; xác định đúng tư cách tham gia tố tụng của các đương sự; việc thu thập chứng cứ, trình tự giải quyết vụ án theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS).

- Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử (HĐXX) và Thư ký phiên tòa tại phiên tòa: Thực hiện đúng theo quy định BLTTDS.

- Việc chấp hành pháp luật của các đương sự: Các đương sự đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TTF và ông Võ Ngọc L có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Đề nghị HĐXX tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định của pháp luật.

- Về nội dung, đề nghị HĐXX Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Gia T: Buộc bị đơn công ty CP VT phải trả lại cho ông T 850.000.000đồng. Trong đó : tiền đặt cọc là 425.000.000đồng và tiền phạt cọc 425.000.000đồng.

- Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử (HĐXX) nhận định:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu giải quyết buộc trả lại tiền theo hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần công ty đã ký giữa nguyên đơn và bị đơn. Tòa án nhân dân tỉnh Đăk Lăk chuyển cho Tòa án nhân dân huyện M’Đrắk để giải quyết theo thẩm quyền tại Phiếu chuyển đơn số 1179/PCĐ –VP ngày 05/12/2023. Tại phiên tòa ngày 28/5/2025, HĐXX Căn cứ khoản 3 Điều 30 điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự: Chuyển hồ sơ vụ án Dân sự sơ thẩm thụ lý 139/2023/TLST-DS ngày 22/12/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”, cho Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk giải quyết theo thẩm quyền.

TAND tỉnh Đắk Lắk chuyển hồ sơ vụ án trên cho Tòa án nhân dân khu vực 7 – Đắk Lắk giải quyết theo thẩm quyền quy định tại khoản 3 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, Điều 36, Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 85/2025/QH15 về việc sửa đổi, bổ sung một số Điều của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật tố tụng hành chính, Luật tư pháp người chưa thành niên, Luật phá sản và Luật hoà giải, đối thoại tại Toà án; khoản 1 Điều 4, điểm b khoản 1 Điều 5 Nghị quyết 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao về việc hướng dẫn áp dụng một số quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của các TAND. TAND khu vực 7 – Đắk Lắk xác định vụ án này là vụ án kinh doanh thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 7 – Đắk Lắk theo quy định tại khoản 3 Điều 30 BLTTDS

1.2. Việc ủy quyền của các đương sự phù hợp với quy định nên cần chấp nhận. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty TTF và ông Võ Ngọc L có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Bà Trần Đồng Tịnh H – Chủ tịch hội đổng quản trị Công ty CP VT vắng mặt nhưng ông Đỗ Văn K, đại diện theo pháp luật của công ty CP VT có mặt tại phiên tòa. Việc vắng mặt của các đương sự trên không ảnh hưởng đến việc xét xử, căn cứ Điều 227, 228, HĐXX tiếp tục xét xử.

[2] Về nội dung: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, căn cứ ý kiến của các đương sự và những tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, xác định như sau:

[2.1] Tính pháp lý của hợp đồng đặt cọc:

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa các bên đều thừa nhận vào ngày 06/4/2023 nguyên đơn và bị đơn có thỏa thuận và ký kết hợp đồng đặt cọc; tại thời điểm các bên tham gia ký kết hợp đồng không có ai bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; các nội dung, điều khoản mà các bên thỏa thuận ký kết trong hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Như vậy, hợp đồng đặt cọc mà các bên ký kết đã tuân thủ các quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự.

[2.2] Về nội dung hợp đồng đặt cọc:

* Tại các biên bản hòa giải, biên bản đối chất, nguyên đơn và đại diện theo pháp luật của bị đơn đều trình bày: Ngày 06/4/2023, nguyên đơn và đại diện theo pháp luật của bị đơn đã thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc công chứng để chuyển nhượng 97% cổ phần của Công ty CP VT trong Công ty Cổ phần T&T, nguyên đơn đã giao 425.000.000 đồng tiền cọc cho bị đơn ngay khi ký hợp đồng đặt cọc. Cùng ngày, hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của bị đơn sở hữu 97% cổ phần trong Công ty Cổ phần T&T M’ĐRAK. Hai bên chưa thực hiện nội dung của hợp đồng chuyển nhượng.

Như vậy có thể xác định các bên giao kết hợp đồng đặt cọc trên cơ sở tự nguyện, phù hợp với quy định tại Điều 328 Bộ luật Dân sự (BLDS). Căn cứ vào khoản 2 Điều 92 BLTTDS, hợp đồng đặt cọc công chứng tại Văn phòng công chứng Đại An ngày 06/4/2023 và việc bị đơn đã nhận số tiền cọc 425.000.000 đồng là chứng cứ có thật không phải chứng minh.

[2.3] Nội dung các đương sự không thống nhất được, đang có sự tranh chấp, HĐXX cần xem xét:

- Nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả tiền cọc và một khoản tiền bằng số tiền đặt cọc theo điểm b khoản 1 Điều 5 của Hợp đồng đặt cọc vì: cổ phần bị đơn chuyển nhượng cho nguyên đơn đang bị tranh chấp với Công ty TTF và ông Võ Ngọc L nhưng bị đơn vẫn cố ý chuyển nhượng cổ phần, cung cấp thông tin không trung thực. Mặc dù nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ làm thủ tục chuyển nhượng nhưng Công ty CP VT không thực hiện. Nguyên đơn đã gửi Đơn đề nghị cho bị đơn đề ngày 21/09/2023; Đơn phản hồi về việc đề xuất chấm dứt hợp đồng đề ngày 30/9/2023 theo văn bản số 10/2023/CV-CT của Công ty CP VT. Ngày 15/10/2023, bị đơn có văn bản số 11/2023/CV-Ct “v/v Phản hồi về thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng”, bị đơn đồng ý về việc chấm dứt hợp đồng đặt cọc nhưng sau đó hai bên không thống nhất được các nội dung, do bị đơn không thanh toán lại tiền cho nguyên đơn đã đặt cọc và bị đơn yêu cầu nguyên đơn trả lại giấy tờ tài liệu nhưng thực tế nguyên đơn chưa nhận được bất kỳ văn bản pháp lý nào liên quan đến chuyển nhượng 97% cổ phần này cho nguyên đơn.

- Tại phiên tòa, bị đơn yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, nếu nguyên đơn yêu cầu chấm dứt giao dịch chuyển nhượng cổ phần thì nguyên đơn mất tiền cọc. Bị đơn không chấp nhận yêu cầu phạt cọc vì cổ phần của bị đơn trong Công ty T & T đều hợp pháp.

[2.4] Xét lỗi dẫn đến không thể tiếp tục thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần của bị đơn trong Công ty T & T:

Trước và trong thời điểm nguyên đơn và bị đơn ký kết hợp đồng đặt cọc, Tòa án nhân dân huyện M’Đrăk đang thụ lý việc dân sự về việc bị đơn yêu cầu giải quyết chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của bị đơn trong Công ty T & T giữa bị đơn với ông L. Ngay sau đó, Tòa án nhân dân huyện M’Đrăk thụ lý vụ án Kinh doanh thương mại số 04/2023/TB-TLVA ngày 03/7/2023 theo yêu cầu khởi kiện của Công ty TTF, về việc: Tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty Trường Thành – M’Đrak số 02/2021/HĐMB/TTF ký ngày 12/7/2021 giữa Công ty TTF với Công ty CP VT, xử lý các hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng: Tuyên các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông K với bên thứ 3 là vô hiệu. Đồng thời, đề nghị tòa án có kiến nghị Sở kế hoạch đầu tư tỉnh ĐăkLak hủy bỏ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh ĐăkLak cấp đăng ký thay đổi từ lần thứ 4 trở đi cho Công ty CP T & T không đúng theo quy định của pháp luật. Tòa án nhân dân huyện M’Đrắk đã chuyển hồ sơ vụ án đến Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk giải quyết theo thẩm quyền.

Tại phần quyết định của bản án KDTM sơ thẩm số 02/2024/KDTM – ST ngày 13/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TTF, Tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02/2021IIDMB/ITF ngày 15/7/2021 giữa Công ty TTF với Công ty CP VT. Về hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng: Công ty TTF không phải trả lại số tiền 500.000.000đồng mà Công ty CP VT đã đặt cọc ngày 16/7/2021; Kiến nghị Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đăk Lak thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh ĐăkLak cấp đăng ký thay đổi từ lần thứ 4 trở đi cho Công ty Cổ phần T & T M'DRAK không đúng quy định của pháp luật; Chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Võ Ngọc L: Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số: 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17 tháng 9 năm 2021 được ký kết giữa Công ty CP VT với ông Võ Ngọc L vô hiệu. Buộc Công ty CP VT phải hoàn trả cho ông Võ Ngọc L số tiền 3.427.443.000 đồng.

Công ty CP VT và ông Đỗ Văn K kháng cáo. Ngày 15/01/2025, TAND cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm, tại bản án số 01/2025/KDTM-PT , không chấp nhận kháng cáo của Công ty CP VT và ông K, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm. Sở tài chính tỉnh ĐăkLăk đã ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 34/QĐ-ĐKKD ngày 09/4/2025 đối với Công ty CP T & T.

Tại thời đểm mở phiên tòa sơ thẩm ngày 27/9/2025, 02 bản án nêu trên đã có hiệu lực, không bị kháng nghị theo tục giám đốc thẩm. Do đó, không có cơ sở pháp lý để chứng minh bị đơn có quyền sở hữu hợp pháp đối với 97% cổ phần trong Công ty T & T nên không thể tiếp tục thực hiện được giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn.

Xét hợp đồng đặt cọc giữa nguyên đơn và bị đơn là để thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký cùng ngày giữa nguyên đơn và bị đơn. Các đương sự đều thừa nhận đã thực hiện xong hợp đồng đặt cọc nhưng chưa thực hiện nội dung hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đối tượng của hợp đồng đặt cọc là cổ phần của bị đơn trong công ty T & T, tại thời điểm ký kết hợp đồng cho đến thời điểm mở phiên tòa cổ phần của bị đơn là không hợp pháp nên không thể thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần.

Theo quy định tại các Điều 328 Điều 407 và Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015, thì hợp đồng đặt cọc nêu trên bị vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được (quy định tại Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015).

* Về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu:

Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 131 BLDS thì giao dịch vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên và các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 4 Điều 131 BLDS bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Như vậy, cổ phần của bị đơn trong Công ty T & T không hợp pháp là vi phạm cam kết tại khoản 3 Điều 3 hợp đồng đặc cọc. Hợp đồng đặt cọc vô hiệu ngay từ khi ký hợp đồng nên không thể thực hiện được nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần. Lỗi không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc để chuyển nhượng cổ phần của bị đơn trong công ty T & T hoàn toàn thuộc về bị đơn.

Tại khoản điểm b khoản 1 Điều 5 Hợp đồng đặt cọc quy định về nghĩa vụ và quyền của bên B (bị đơn) : "b) Trả lại số tiền cọc và một khoản tiền bằng số tiền đặt cọc cho bên A (nguyên đơn) trong trường hợp Bên B từ chối việc giao kết hoặc không thực hiện nghĩa vụ dân sự đã thỏa thuận tại điều 3”

Do đó, HĐXX có cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền đặt cọc là 425.000.000đồng và một khoản tiền bằng số tiền đặt cọc là 425.000.000đồng. Tổng cộng bị đơn phải trả cho nguyên đơn 850.000.000đồng.

Đại diện theo pháp luật của bị đơn nêu ra ý kiến về Công ty CP NLX theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 6001754965 đăng ký lần đầu ngày 13/4/2023). Mục đích lập ra công ty để nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần Công ty T & T M’Đrăk, ông Đỗ Văn K làm giám đốc đại diện theo pháp luật để sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên đến nay không thực hiện được việc chuyển nhượng cổ phần Công ty. Hiện nay Công ty không hoạt động, không liên quan phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ông K không cung cấp cho Tòa án đơn yêu cầu và tài liệu chứng cứ liên quan đến Công ty Năng Lượng Xanh. Do đó HĐXX không đề cập xử lý trong vụ án.

[4] Về án phí: Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận, nên bị đơn phải chịu toàn bộ tiền án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch là 36.000.000 đồng +(3% của phần giá trị tranh chấp vượt quá 800.000.000đồng là 50.000.000đồng) = 37.500.000đồng.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ các Điều 5, 30, 35, 37,39, 91, 92, 147, khoản 1 Điều 157, khoản 1 Điều 165, các Điều 227, 228, 229, 243, 244, 266, 271 và Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ các Điều 117, 123, 131, 328, 407 và Điều 408 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Luật phí và lệ phí năm 2015; Khoản 02 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Gia T:

- Buộc bị đơn công ty CP VT phải trả lại cho ông T 850.000.000đồng. Trong đó : tiền đặt cọc là 425.000.000đồng và tiền phạt cọc 425.000.000đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong, hàng tháng bên phải thi hành còn phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của BLDS năm 2015

2. Về án phí:

- Bị đơn Công ty CP VT phải chịu 37.500.000đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm,

- Trả lại cho nguyên đơn ông Phạm Gia T 18.750.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số AA/2022/0000648 ngày 21/12/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện M‘Đrăk

3. Thông báo quyền kháng cáo:

- Đương sự có mặt tại phiên toà có quyền kháng cáo bản án dân sự sơ thẩm trong hạn luật định là 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

- Đương sự vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án Dân sự sơ thẩm trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết công khai theo quy định.

4. Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Nơi nhận:

- TAND tỉnh Đắk Lắk;

- VKSND KV7;

- Phòng THADS KV7;

- Các đương sự;

- Lưu hồ sơ, V.P.