Hướng dẫn điền biên bản họp Hội đồng thành viên chuẩn

Mục đích sử dụng

Biên bản họp Hội đồng thành viên là văn bản pháp lý bắt buộc được lập ra để ghi nhận toàn bộ diễn biến, quyết định và kết quả biểu quyết của cuộc họp giữa các thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Văn bản này có giá trị chứng minh tính hợp pháp của các nghị quyết được thông qua, làm cơ sở để thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đồng thời, biên bản còn là căn cứ để giải quyết tranh chấp nội bộ và bảo vệ quyền lợi của từng thành viên khi có phát sinh về sau.

Ai điền và khi nào

Biên bản này do Thư ký cuộc họp soạn thảo dưới sự giám sát của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người điền phải là người am hiểu về tình hình công ty và nắm rõ các quy định của Luật Doanh nghiệp. Biên bản được lập ngay trong hoặc ngay sau khi cuộc họp kết thúc, khi tất cả các thành viên dự họp còn nhớ rõ nội dung thảo luận. Thời điểm lập biên bản thường là khi công ty cần thông qua các quyết định quan trọng như thay đổi vốn điều lệ, bầu bổ sung thành viên, sửa đổi điều lệ, hoặc phê duyệt báo cáo tài chính năm.

Hướng dẫn điền từng mục

1. Địa điểm và thời gian: Ghi rõ địa danh hành chính (ví dụ: Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh) và ngày tháng năm tổ chức cuộc họp. Ngày tháng phải trùng khớp với thực tế và không được viết sau ngày ký biên bản.
2. Thông tin thành viên dự họp: Điền đầy đủ họ tên, chức danh (Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên), số phần vốn góp và tỷ lệ % vốn điều lệ tương ứng. Mỗi thành viên phải có số Giấy chứng nhận phần vốn góp và ngày cấp chính xác.
3. Thư ký cuộc họp: Ghi họ tên người được cử làm thư ký. Thư ký không nhất thiết phải là thành viên góp vốn, có thể là nhân viên công ty nhưng phải được các thành viên đồng ý.
4. Vắng mặt: Nếu có thành viên vắng, ghi rõ họ tên và lý do. Nếu tất cả đều có mặt, ghi "0" hoặc "Không có". Phần này ảnh hưởng đến tính hợp lệ của cuộc họp.
5. Nội dung lấy ý kiến và ý kiến đóng góp: Tóm tắt ngắn gọn các vấn đề được đưa ra thảo luận, ghi lại ý kiến phát biểu của từng thành viên (nếu có). Không cần ghi nguyên văn nhưng phải phản ánh đúng tinh thần cuộc họp.
6. Kết quả biểu quyết: Ghi rõ số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tổng số phiếu phải bằng số thành viên dự họp. Tỷ lệ tán thành thường phải đạt trên 65% hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
7. Quyết định của Hội đồng: Ghi nội dung nghị quyết được thông qua, điều khoản nào của Điều lệ bị sửa đổi (nếu có), và giao cho người đại diện pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.
8. Chữ ký: Thư ký ký trước, sau đó tất cả các thành viên dự họp ký và ghi rõ họ tên. Không được ký thay hoặc ký trước khi cuộc họp kết thúc.

Lưu ý quan trọng

• Biên bản phải được đánh máy hoặc viết tay rõ ràng, không tẩy xóa. Nếu có sai sót phải lập biên bản điều chỉnh riêng.
• Tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp phải đạt tối thiểu 75% vốn điều lệ (theo Luật Doanh nghiệp 2020) trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn.
• Mọi quyết định quan trọng như sửa đổi Điều lệ, tăng giảm vốn, chia tách công ty phải được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các thành viên dự họp tán thành.
• Biên bản phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty ít nhất 10 năm kể từ ngày lập. Bản sao có chứng thực có thể được sử dụng để nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong trường hợp cuộc họp được tổ chức trực tuyến, biên bản vẫn phải có chữ ký số hoặc chữ ký tay của tất cả thành viên dự họp sau đó.

Lỗi thường gặp

• Ghi sai tỷ lệ phần trăm vốn góp hoặc không khớp với Giấy chứng nhận phần vốn góp dẫn đến biên bản vô hiệu khi kiểm tra.
• Bỏ sót thông tin về số phiếu không tán thành hoặc không có ý kiến, làm sai lệch kết quả biểu quyết.
• Không ghi rõ nội dung sửa đổi Điều lệ hoặc ghi chung chung, gây khó khăn cho việc thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh sau này.
• Thiếu chữ ký của một hoặc nhiều thành viên dự họp, khiến biên bản không có hiệu lực pháp lý.
• Ghi ngày tháng năm không thống nhất giữa phần đầu và phần cuối biên bản, hoặc ngày họp sau ngày ký biên bản.
• Nhầm lẫn giữa "Chủ tịch Hội đồng thành viên" và "Người đại diện pháp luật" dẫn đến sai sót trong phần giao nhiệm vụ cuối biên bản.